خلاصه داستان:
کلئوپاترا ملکه مصر است و می‌خواهد که از کشورش در برابر خواسته‌های امپریالیستی روم محافظت کند. داستان فلم  شرح سختی‌ها و وقایعی است که در این رهگذر بر کلئوپاترای جوان می‌گذرد.
کلئوپاترا یک نمایش خیره کننده بزرگ نیست بلکه یک بازسازی حقیقی سینمایی قابل توجه از یک دوره تاریخی است.
خیره‌کننده‌ترین دست‌آورد کارگردان و ‌هم‌نویسنده فلم  « جوزف ال. منکیه‌ویچ » و تهیه کننده « والتر واگنر » این است که آنان چنین داستان مبسوط و پیچیده‌ای را در چنین زمان نسبتا کوتاهی در آورده‌اند. فلم  18 سال آشفته منتج به امپراطوری روم باستان ، از نخستین دیدار کلئوپاترا و ژول سزار تا مرگ کلئوپاترا در شکست دادن مارک آنتونی، را پوشش می‌دهد. نتیجه یک تمام‌نمای عظیم است که از لحاظ زرق و برق در همه سکانس‌ها به یک نحو نیست اما به طرز غافلگیرکننده‌ای در مورد داستان‌های شخصی بسیار تیز و دقیق است.
این مهم تنها منتج از کیفیت مرغوب نمایشنامه نمی‌باشد بلکه تحت تاثیر استعداد شگرف سه بازیگر اصلی فلم  نیز است. در نقش اصلی، که یکی از سخت‌ترین نقش‌های تاریخ است، « الیزابت تیلور » نقش یک زن مداوم جذاب را بازی می‌کند. اگرچه در ابتدا به عنوان ملکه کودک کامل راحت نمی‌باشد اما رفته رفته با گذشتن دقایق به ملکه بالغ شهوت‌انگیزی تبدیل می‌شود.
« رکس هریسون » در نقش سزار عالی است، زیرک، متکبر و خردمند که به نوعی بر تصورات جورج برنارد شاو از این شخصیت استوار گشته است اما همینطور به نحو غیرقابل پیش‌بینی‌ای بی‌رحم و جاه‌طلب است. دیالوگ‌های او درخشان‌ترین دیالوگ‌های فلم ند، و با قتل سزار در نیمه ابتدایی، گویی فلم  از فقدان چیزی رنج می‌برد.
« ریچارد برتون » در نیمه دوم فلم ظاهر می‌شود. خارق از انتظار او به عنوان یک نقش عاشق‌پیشه که نمایشنامه سعی در القای آن دارد ظاهر نمی‌شود. نقش مردی را دارد که از لحاظ نظامی شایسته است و سرشار از حسادت به نبوغ سزار است و در انتها معلوم می‌شود که مردی غمگین و خمّار است که کلئوپاترا از او چیزهایی ورای نیازهای اتاق مخصوص زنانه‌ش می‌خواهد. از قضا صحنه‌های عشق‌بازی لیزی و دیکی از ضعیف‌ترین سکانس‌های فلم  است.
ستاره حقیقی کلئوپاترا منکیه‌ویچ است که به آشفتگی تهیه این فلم  نظم بخشید. منکیه‌ویچ همانگونه است که سزار پیش‌تر به کلئوپاترا گفته بود:«تو به نحوی سیاست و شور را در هم می‌آمیزی» .